故事发生在德国柏林，这是一个非常寒冷的冬天。妮娜（米丽娅姆·马耶特 Miriam Mayet 饰）是一名脑海里充斥着奇思异想的女导演，她决定拍摄一部探讨爱与性的电影，并且正在为这部影片寻找男女主角。
五龙（陶泽如 饰）逃荒进城凭着一身蛮力做了大鸿米店的伙计，食量惊人的他惹来了米店冯老板和大女儿绮云（杨昆 饰）的百般刁难，而自小便作了六爷姘妇的小女儿织云（石兰 饰）却见他总是笑逐颜开，白天到处受人欺负的五龙只有晚上躺在米仓里大口大口的嚼生米时才能感觉到踏实。偶然一次机会，让五龙发现织云和六爷的手下阿保在一起鬼混，为了报复阿保平日里对自己的欺辱，五龙偷偷向六爷告发，后来阿保就被人给捅了。初尝报复带来的快感让五龙兴奋的彻夜无眠，而生性风流的织云对他的百般勾引又令他完全迷失。从此，五龙便开始对身边欺负自己的一个个城里人疯狂的报复……
女服务员玉置和玩伴黑乃在她工作的咖啡馆里发生了关系。他们共同的朋友大桥对他们的关系一无所知，照常来到咖啡馆，想见见他暗恋的玉置。然而，黑乃察觉到了大桥的心意。为了激起他向她表白的欲望，黑乃猥亵了玉置，并让她原样侍奉自己。由于性欲高涨，她散发出女性的气味，这反过来又刺激了大桥。与此同时，黑乃的朋友巴出现了……大桥能向玉置表白吗？
工作之余，城市垃圾清理工人Sergio（Ricardo Meneses）会像他养的狗一样到处闻嗅男人的气味，并用或试探或强迫的方式与他们发生性爱，他爱玩SM，独处时喜欢在自虐中达到性高潮。
俊锡应朋友的要求去朋友家做一天郁郁寡欢的继母的儿子。
希尔维娅（Penélope Cruz 佩内洛普•克鲁兹 饰）是西班牙某小镇上参逊内裤厂的缝纫女工，她与厂主的儿子乔西相恋，并怀有对方的孩子。优柔寡断的乔西发誓迎娶希尔维娅，却遭到母亲的强烈反对。为了拆散两人，乔西的母亲雇佣健美的内裤模特卢去勾引希尔维娅，与此同时自己也臣服于卢年轻健硕的雄性魅力之下。隐约感到女友移情别恋的乔西伤心非常，继而从希尔维娅的母亲那里得到慰籍。
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本片由一位德国导演操刀，白灵主演，卫慧编剧，两人共同选择侽主角，人选也从周杰伦、裴勇俊一路炒来，最终敲定何润崬 师弟王宗尧。王宗尧是香港人，在英国留过学，所以英文很好，曾出演过电影《一年之初》、电视剧《花之恋》等，而在新片中祂将扮演天天一个孤独、自闭的中国侽孩。 对于女二号、侽二号人选，剧组也最终敲定了日本的松田圣子和一个美国侽生。松田圣子，在日本被称为;永久的偶像而这位阿姨级的歌手也是个彻头彻尾的 ;话题女王，40多岁了花边新闻仍是层出不穷。这次加盟《上海baby》，连同编剧卫慧、主演白灵，真正实现了;话题女王;一锅烩。
米洛（尤里·特斯瑞洛 Yuri Tsurilo 饰）和妻子坦亚（尤利娅·奥格 Yuliya Aug 饰）结婚多年，虽然漫长的婚姻生活中也曾遭遇过危机和困境，但两人齐心协力相互信任，彼此之间的感情一直十分要好。一场意外夺去了坦亚的性命，妻子的死让米洛陷入了悲伤和绝望之中，终日生活在回忆里，终于，他决定前往遥远的神圣之湖，在那里和妻子做最后的告别，开启新的生活。
英智是一个不成熟又贪玩的人。这始终是我妈妈的耻辱。然而，住在隔壁的鹤洙看上去只是女神，但鹤洙总是注视着英智，当他发现英智在她的时候兼职做电话性工作者时，父母在国外，鹤秀计划拍摄兼职工作，并以某种方式与英智一起睡觉。
某集团老总宋浩贤，年少有为早承父业，对公司各方面管理得有条不紊。因为事业心大重无时刻结识异性，由此感情上除了他表妹CANDY一贯暗恋他之外，总数是一片空白。在一个晚上的浩贤为避开CANDY的痴缠，单独驾驭其贵重跑车前遇见一极具姿色的少女雪儿，浩贤就在那电光火石间被雪儿气质深深招引。浩贤竭力打开寻求雪儿，因为雪儿是酒店公关小姐，遭受表妹CANDY的轻视及妈妈对立，浩贤打破种种艰难，总算..........
成人片行业里的一个女孩带着一只宝石龟去旅行，并制作了Billie Holliday videos。虽然在生活里她和一些朋友有过关系，但她仍在寻找爱情。她开始接到一个陌生人的电话，他告诉她不要担心，他会照顾她的。但当她想见他时，他没有出现……
